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La Fusion des sociétés commerciales en droit interne et international. Contribution à la notion de contrat-organisation
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- Nombre de pages638
- FormatGrand Format
- PrésentationBroché
- Poids0.955 kg
- Dimensions15,0 cm × 24,0 cm × 4,5 cm
- ISBN978-2-343-10971-8
- EAN9782343109718
- Date de parution29/09/2017
- CollectionLogiques juridiques
- ÉditeurL'Harmattan
Résumé
La fusion est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite de leur dissolution sans liquidation, leur patrimoine à une société préexistante ou nouvellement créée ; ce transfert s'opère moyennant la distribution de parts sociales aux associés de la société dissoute. En adoptant cette définition, le législateur européen et son homologue français ont souligné les effets principaux de la fusion tout en demeurant silencieux sur sa nature juridique.
La doctrine et la jurisprudence se sont relayées afin de lever le doute qui régnait en la matière. Finalement, il semble que la notion originale de contrat-organisation soit la plus apte à saisir convenablement la nature de la fusion. La fusion est un contrat-organisation qui entraîne une mise en commun du patrimoine et des membres de chacune des sociétés fusionnantes au sein d'une seule société préexistante ou nouvelle.
L'opération, qui ne saurait être réduite à une simple permutation de biens et valeurs, élabore un jeu de coopération entre les sociétés contractantes qui, désormais regroupées en une seule entité, gagneront et perdront conjointement. Cette qualification retenue en droit international privé conduirait à appliquer à la fusion, de manière distributive, la lex contractus et la lex societatis. L'intervention d'une lex contractus propre à la fusion permettra, d'une part, de désigner la loi compétente pour régir les questions relevant de la nature contractuelle de l'opération et, d'autre part, de remédier aux insuffisances avérées de la méthode conflictualiste classique qui se contentait de l'articulation des leges societatis.
La doctrine et la jurisprudence se sont relayées afin de lever le doute qui régnait en la matière. Finalement, il semble que la notion originale de contrat-organisation soit la plus apte à saisir convenablement la nature de la fusion. La fusion est un contrat-organisation qui entraîne une mise en commun du patrimoine et des membres de chacune des sociétés fusionnantes au sein d'une seule société préexistante ou nouvelle.
L'opération, qui ne saurait être réduite à une simple permutation de biens et valeurs, élabore un jeu de coopération entre les sociétés contractantes qui, désormais regroupées en une seule entité, gagneront et perdront conjointement. Cette qualification retenue en droit international privé conduirait à appliquer à la fusion, de manière distributive, la lex contractus et la lex societatis. L'intervention d'une lex contractus propre à la fusion permettra, d'une part, de désigner la loi compétente pour régir les questions relevant de la nature contractuelle de l'opération et, d'autre part, de remédier aux insuffisances avérées de la méthode conflictualiste classique qui se contentait de l'articulation des leges societatis.
